Fundacja rodzinna jako prywatny holding do inwestowania i sukcesji

TEKST: Marcin Palusiński, doradca podatkowy, radca prawny, DSK Kancelaria

ZDJĘCIE: Adobe Stock, archiwum prywatne

[Współpraca reklamowa]

Dla wielu przedsiębiorców z województwa wielkopolskiego praktyczną odpowiedzią staje się fundacja rodzinna, narzędzie, które łączy funkcję sukcesyjną z inwestycyjną oraz pomaga zbudować rodzinny „holding” na lata.

Centrum właścicielskie, nie spółka od „robienia biznesu”

Fundacja rodzinna działa w Polsce od 22 maja 2023 r. i powstaje po wniesieniu funduszu założycielskiego o wartości co najmniej 100 tys. zł. Jej sens jest prosty: przenieść aktywa do jednego podmiotu, zapisać w statucie reguły zarządzania i zasady świadczeń dla beneficjentów, a następnie zarządzać majątkiem w sposób stabilny i powtarzalny. Jednocześnie nie jest to wehikuł do dowolnej działalności operacyjnej. Ustawa wprowadza zamknięty katalog dozwolonych aktywności (np. uczestnictwo w spółkach, obrót papierami wartościowymi, najem/dzierżawa, pożyczki w określonym zakresie). Mówiąc językiem menedżerskim: fundacja powinna być warstwą właścicielską i inwestycyjną, a „biznes operacyjny” mają robić spółki pod fundacją.

Holding rodzinny: spółka „robi biznes” a fundacja trzyma ster

Najczystszy model fundacji rodzinnej to struktura holdingowa, polegająca na tym, że fundacja posiada udziały w spółkach operacyjnych, które prowadzą działalność i generują przepływy pieniężne. Fundacja zbiera dywidendy, wpływy z najmu czy środki ze sprzedaży udziałów i zarządza nimi jak portfelem: część reinwestuje w główną działalność, część dywersyfikuje oraz trzyma jako bufor płynności na gorsze cykle. W praktyce oznacza to pokrycie trzech obszarów biznesowo-rodzinnych w postaci:

• jednego centrum decyzji właścicielskich (mniej ryzyka paraliżu po sukcesji),
• polityki inwestycyjnej możliwej do zapisania w statucie/regulaminach (limity ryzyka, zasady dywersyfikacji, horyzont, progi płynności itp.), oraz
• oddzielenia zarządzania biznesem od korzystania z profitów: beneficjenci mają świadczenia według reguł ustalonych przez fundatora, a decyzje inwestycyjne podejmują organy fundacji.

Co ważne, fundacja może być nawet jedynym wspólnikiem spółek portfelowych, co porządkuje strukturę, upraszcza wykonywanie praw właścicielskich oraz zarządzanie przepływami pieniężnymi, a przede wszystkim ułatwia długofalowe zarządzanie grupą.

Inwestycje w nowe biznesy: family venture na spółkach projektowych

Ustawa pozwala fundacji przystępować do spółek handlowych i uczestniczyć w nich, więc może ona obejmować udziały/akcje i budować portfel przedsięwzięć obok firmy głównej, również poprzez objęcie udziałów już na etapie zakładania nowej spółki (SPV). To wygodny sposób na „family venture”: testowanie nowych rynków, odważniejsze projekty produktowe, a także selektywne przejęcia mniejszych firm bez wciągania całej organizacji w eksperyment.

Można to zrobić na dwa sposoby (w tym w odpowiednich miksach):

• kapitał (equity): fundacja obejmuje udziały w nowym podmiocie i zasila projekt wkładem pieniężnym lub aportem (np. prawami majątkowymi);
• portfel spółek (SPV): każda inicjatywa w osobnym podmiocie. Porażka nie „zaraża” firmy bazowej, a sukces można skalować lub sprzedać, pozostawiajączysk w warstwie właścicielskiej do kolejnych inwestycji.

Dług jako paliwo: pożyczki z fundacji dla spółek portfelowych

Fundacja może finansować spółki także długiem – ustawa dopuszcza udzielanie pożyczek m.in. spółkom kapitałowym, w których fundacja ma udziały/akcje (oraz określonym innym podmiotom, w tym beneficjentom). To otwiera holdingowe scenariusze typu pożyczka pomostowa na inwestycję, finansowanie CAPEX, refinansowanie droższego długu, a przy akwizycjach uzupełnienie wkładu własnego w modelu „equity + debt”.

Warto też mieć świadomość praktycznych sporów interpretacyjnych. Pojawiają się stanowiska, że odsetki od pożyczek dla spółek pośrednio zależnych (nieposiadanych bezpośrednio) mogą nie korzystać ze zwolnienia od CIT po stronie fundacji. Wniosek biznesowy jest zatem prosty: jeśli dług ma być stałym narzędziem funkcjonowania struktury, lepiej projektować portfel tak, by finansowane spółki były bezpośrednio podległe pod fundację.

Podatki: korzyść jest, ale wymaga dyscypliny

Model podatkowy bywa atrakcyjny. Fundacja co do zasady korzysta ze zwolnienia od CIT w ramach dozwolonej działalności, a opodatkowanie pojawia się m.in. przy wypłacie świadczeń beneficjentom oraz przy tzw. ukrytych zyskach (typowo 15%). Jednocześnie wyjście poza dozwolony katalog może skutkować 25% CIT, co jest realnym bezpiecznikiem przeciwko „przenoszeniu” do fundacji działalności operacyjnej.

Trzeba też odnotować, że planowane zaostrzenia podatkowe, które miały wejść 1 stycznia 2026 r., nie zostały wdrożone po prezydenckim wecie nowelizacji. Próby zmian to przypomnienie, że fundacja rodzinna ma działać w ramach celu i dozwolonej aktywności. Najważniejsze jest jednak to, że gdyby te przepisy weszły w życie, to i tak nie zmieniłyby istoty tej instytucji i jej wielu
korzyści.

Warto zatem poświęcić nieco więcej czasu, aby dobrze przeanalizować, czy fundacja rodzinna jest najlepszym rozwiązaniem dla danego przedsiębiorcy i jakie funkcje będzie pełnić w projektowanej strukturze.

Kiedy fundacja rodzinna sprawdzi się

Fundacja rodzinna najlepiej działa wtedy, gdy jest projektem ładu właścicielskiego, gdzie określa się jasne role członków rodziny, wprowadza procedury decyzji inwestycyjnych oraz przewidywane zasady otrzymywania świadczeń. W takiej konfiguracji staje się prywatnym holdingiem, który pozwala reinwestować zyski, budować nowe spółki i finansować je także długiem i to bez rozdrobnienia majątku i bez chaosu sukcesyjnego. Dla właścicieli firm to coraz częściej sposób, by zbudować rodzinny portfel, który działa także wtedy, gdy zmieniają się pokolenia.