Kiedy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

TEKST: Mateusz Buszkiewicz

ZDJĘCIE: Adobe Stock

[Współpraca reklamowa]

Rosnące ryzyko prowadzonego biznesu

Dopóki przedsiębiorca działa sam, zawiera niewielkie kontrakty i nie zatrudnia wielu pracowników, ryzyko może być stosunkowo ograniczone. Sytuacja zmienia się wraz z rozwojem firmy, gdy pojawiają się większe umowy, kredyty, leasingi, pracownicy, ryzyka charakterystyczne dla danej branży czy możliwość sporów z klientami i kontrahentami.

W przypadku JDG przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania związane z działalnością swoim majątkiem. W spółce z o.o. odpowiedzialność wspólnika jest co do zasady oddzielona od odpowiedzialności samej spółki. Nie oznacza to jednak pełnej ochrony w każdej sytuacji – odrębne zasady odpowiedzialności dotyczą m.in. członków zarządu.

Działalność generuje coraz większe dochody

Istotny wzrost dochodów to kolejny moment, w którym warto porównać obciążenia JDG i spółki z o.o. W JDG opodatkowanie zależy od wybranej formy – skali podatkowej, podatku liniowego albo ryczałtu – a dodatkowym obciążeniem pozostają składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Spółka z o.o. podlega natomiast podatkowi CIT, a w klasycznym modelu wypłata zysku wspólnikowi w formie dywidendy wiąże się z kolejnym poziomem opodatkowania. Dlatego jeszcze przed przekształceniem warto zaplanować sposób wypłaty środków ze spółki do wspólników.

Estoński CIT może zmienić kalkulację

Rachunek może istotnie zmienić estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek. W dużym uproszczeniu pozwala on co do zasady przesunąć moment opodatkowania wypracowanego zysku do czasu jego dystrybucji do wspólników. Może być dobrym wyborem zwłaszcza dla przedsiębiorców, którzy nie przeznaczają całego zysku na prywatną konsumpcję, lecz zostawiają środki w firmie i finansują z nich rozwój lub inwestycje.

Zaplanowanie sukcesji lub wprowadzenie inwestora

Spółka z o.o. daje większe możliwości uporządkowania relacji właścicielskich. Łatwiej wprowadzić do niej nowego wspólnika, inwestora, określić zasady podejmowania decyzji czy przygotować firmę do sukcesji albo sprzedaży. Dla przedsiębiorcy, który chce budować organizację działającą niezależnie od jego osobistej pracy, może być to ważniejsze niż sama oszczędność podatkowa.

Zachowanie ciągłości biznesu

Warto przy tym odróżnić przekształcenie od prostego zamknięcia JDG i założenia nowej spółki. Przekształcenie przewidziane w Kodeksie spółek handlowych służy zachowaniu ciągłości prowadzonego biznesu: spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością. Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy firma posiada długoletnią historię, nieruchomości, istotne umowy, zezwolenia, majątek, wieloletnie relacje z kontrahentami czy bierze udział w przetargach.

Od czego zacząć przekształcenie w spółkę?

Decyzję powinien poprzedzać przegląd podatkowy, prawny i rachunkowy. Warto porównać modele opodatkowania, sposób wypłaty środków oraz przeanalizować umowy, decyzje administracyjne, finansowanie i majątek przedsiębiorcy. Dopiero zestawienie tych elementów z celami właściciela pozwala ocenić, czy przekształcenie ma sens.

Przekształcenie wymaga zatem skoordynowania pracy doradców podatkowych, radców prawnych i księgowych.

Etapy przekształcenia

Proces obejmuje sporządzenie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami, jego badanie przez biegłego rewidenta, złożenie notarialnego oświadczenia o przekształceniu, zawarcie umowy spółki i wpis do KRS.

Po rejestracji pozostają jeszcze czynności podatkowe, księgowe i organizacyjne, w tym – jeżeli taki model wybrano – wdrożenie estońskiego CIT.

Podsumowanie

Nie istnieje jeden poziom przychodów lub dochodów, po którego przekroczeniu przedsiębiorca powinien przekształcić JDG w spółkę z o.o. Decyzja ta nabiera sensu przede wszystkim wtedy, gdy wraz z rozwojem firmy rośnie ryzyko prowadzonego biznesu, znaczenie kwestii podatkowych, potrzeba pozyskania wspólnika lub inwestora albo konieczność zaplanowania sukcesji. Kluczowe jest więc spojrzenie na przekształcenie nie tylko przez pryzmat podatków, ale całego modelu funkcjonowania i dalszego rozwoju firmy.

dr Mateusz Buszkiewicz – doradca podatkowy, radca prawny i specjalista ds. rachunkowości. Założyciel Kancelarii Prawnej i Podatkowej Wprawieni, specjalizującej się w kompleksowej obsłudze przedsiębiorców w obszarze prawa, podatków i rachunkowości. W praktyce zawodowej koncentruje się na reorganizacjach i przekształceniach przedsiębiorstw, doradztwie podatkowym oraz strategicznym wsparciu sektora MŚP.