Zarząd sukcesyjny w praktyce – możliwości i problemy podatkowe

TEKST: Robert Głowacki

ZDJĘCIE: Adobe Stock

[Współpraca reklamowa]

Największa zaleta: ciągłość działalności i podatków

Przedsiębiorstwo w spadku zachowuje NIP zmarłego przedsiębiorcy, co pozwala kontynuować wystawianie faktur, rozliczenia z kontrahentami i urzędem skarbowym bez „restartu” działalności. Na gruncie VAT przedsiębiorstwo w spadku jest odrębnym podatnikiem – jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Umożliwia to płynne dalsze składanie JPK_V7 i rozliczanie podatku naliczonego. W PIT kontynuowane są dotychczasowe formy ewidencji (PKPiR lub księgi rachunkowe), a także ewidencje środków trwałych i wartości niematerialnych. Możliwa jest kontynuacja amortyzacji. Praktycznie oznacza to, że po śmierci przedsiębiorcy firma może dalej sprzedawać, zatrudniać i inwestować, co często decyduje o jej przetrwaniu.

Obowiązki ewidencyjne – teoria prosta, praktyka wymagająca

Zarządca sukcesyjny to nie tylko „tymczasowy zarządzający”, ale przede wszystkim osoba odpowiedzialna za dokumentację i rozliczenia. Sporządza i składa przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku – obejmujący składniki majątku i długi związane z działalnością, według stanu na dzień śmierci przedsiębiorcy.

Dodatkowo musi sporządzić wykaz składników majątku na dzień otwarcia spadku do celów PIT (art. 7a ust. 5 ustawy o PIT) – nawet gdy zmarły rozliczał się ryczałtem. Do czasu wygaśnięcia zarządu nie ma obowiązku sporządzania „likwidacyjnego” spisu z natury na potrzeby VAT – dopóki przedsiębiorstwo w spadku wykonuje czynności opodatkowane.

Wygaśnięcie zarządu = podatkowa „likwidacja”

Kluczowy moment przychodzi z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego (np. po wniesieniu udziałów w przedsiębiorstwie w spadku aportem do spółki, albo gdy jeden spadkobierca nabędzie przedsiębiorstwo w spadku w całości). Na gruncie PIT wygaśnięcie zarządu jest traktowane jak likwidacja działalności gospodarczej (art. 7a ust. 3 ustawy o PIT). Powstaje obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku na dzień likwidacji (art. 24 ust. 3a ustawy o PIT). W przypadku, gdy przedsiębiorstwo w spadku prowadziło podatkową księgę przychodów i rozchodów, trzeba sporządzić spis z natury na dzień ustania zarządu – ująć towary, materiały, produkcję w toku itp., a następnie je wycenić w ciągu 14 dni.

W VAT zastosowanie ma art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy – co do zasady, towary własnej produkcji i nabyte, które nie były przedmiotem dostawy, podlegają opodatkowaniu przy wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego. I tu pojawiły się w praktyce poważne wątpliwości: czy opodatkować także te towary, które po wygaśnięciu zarządu spadkobiercy od razu wykorzystają w swojej dalszej działalności opodatkowanej?

Odpowiedzi udzielono w interpretacji ogólnej MF z 4.06.2020 r. (PT3.8101.1.2020),: jeżeli towary nie są „ostatecznie konsumowane”, lecz służą dalszej działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT nie ma zastosowania. Ta linia interpretacyjna pozostaje aktualna.

Inne ważne, praktyczne wątki

Warto też zwrócić uwagę na następujące okoliczności, które pojawiają się, ilekroć mówimy o zarządzie sukcesyjnym:

• Terminy – powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy jest możliwe tylko przez ograniczony czas, a zarząd sukcesyjny ma co do zasady charakter tymczasowy, o czym zarządcy sukcesyjni i właściciele przedsiębiorstw w spadku powinni pamiętać.
• Obowiązki wobec CEIDG – w części przypadków to notariusz, a nie zarządca, zgłasza wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego i wykreślenie przedsiębiorstwa w spadku, co może zaskakiwać.
• Odpowiedzialność za zaległości podatkowe – zarządca odpowiada za dopełnienie obowiązków wobec fiskusa, a błędy w rozliczeniach czy niewłaściwie sporządzone wykazy mogą obciążać majątek spadkobierców.

Kluczowe natomiast pozostaje planowanie sukcesji w tym znaczeniu, żeby podjąć, najlepiej jeszcze za życia przedsiębiorcy, decyzję o powołaniu zarządcy, co już przyczyni się do ograniczenia sporów rodzinnych i przestojów w biznesie. Warto też pamiętać o kwestii dokumentacji – zadbać o umowy z kluczowymi kontrahentami, podmiotami finansującymi, w tym o kwestiach pełnomocnictw do rachunków bankowych. Wreszcie, ilekroć jest to uzasadnione, rozważyć wybór formy prowadzenia działalności, która zapewni kontynuację działalności biznesowej bez względu na odejście właściciela (np. spółka kapitałowa).

Szansa, którą trzeba umieć wykorzystać

Zarząd sukcesyjny to realne narzędzie ochrony wartości firmy rodzinnej. Pozwala zachować NIP, kontrakty, pracowników i rozliczenia podatkowe mimo śmierci przedsiębiorcy. Jednocześnie wymaga dużej dyscypliny ewidencyjnej i znajomości zasad na gruncie PIT i VAT.

Robert Głowacki – adwokat, doradca podatkowy, doradca restrukturyzacyjny. Wykładowca na Uniwersytecie SWPS w Warszawie. Założyciel kancelarii prawnej Upper Case oraz prezes zarządu UPCS Advisory Sp. z o.o. – spółki doradztwa podatkowego. Doradza spółkom oraz ich właścicielom prawnie i podatkowo. Pasjonat sportów, w szczególności triathlonu.