Akcje zamiast gotówki – podatkowe atuty programów motywacyjnych

TEKST: Katarzyna Kurzawska-Puchała, doradca podatkowy

ZDJĘCIA: Archiwum prywatne, Adobe Stok

[Współpraca reklamowa]

To rozwiązanie atrakcyjne zarówno dla pracodawców, jak i pracowników. Programy motywacyjne oparte na akcjach coraz częściej stają się elementem nowoczesnej polityki wynagradzania przedsiębiorstwa. Wspierają pracodawców w budowaniu długoterminowego zaangażowania i lojalności zespołu, pomagają konkurować o talenty na wymagającym rynku pracy, a pracownikom oferują udział w potencjalnym wzroście wartości firmy. W efekcie rozwiązania te nie tylko wspierają rozwój organizacji, ale też często przekładają się na jej lepsze wyniki finansowe. Co istotne, mają one również wymiar podatkowy – w realiach rosnących kosztów zatrudnienia ich efektywność fiskalna staje się dodatkowym, istotnym atutem.

Mechanizm programu motywacyjnego opartego na akcjach

W praktyce mechanizm jest stosunkowo prosty. Uczestnik uzyskuje uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji nieodpłatnie lub po preferencyjnej cenie (niższej niż rynkowa). Po spełnieniu warunków przewidzianych w programie (przykładowo takich jak osiągnięcie wyników finansowych czy pozostanie w firmie przez określony czas) uczestnik obejmuje lub nabywa akcje, które następnie może sprzedać. I właśnie w tym miejscu pojawia się wątpliwość – czy uczestnictwo w programie motywacyjnym wiąże się dla uczestnika z konsekwencjami podatkowymi?

Co do zasady, nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie stanowi po stronie beneficjenta przychód podlegający opodatkowaniu. Jednocześnie transakcje generujące przychód, czyli w tym przypadku sprzedaż akcji, również wywołują po stronie uczestnika zdarzenie podatkowe.

Warto jednak zauważyć, że w przypadku programów motywacyjnych opartych na akcjach przepisy ustawy o PIT przewidują rozwiązanie wprowadzające mechanizm odroczonego opodatkowania przychodu do momentu sprzedaży akcji. Tym samym, wszystkie wcześniejsze etapy programu, tj. nabycie uprawnienia do otrzymania w przyszłości akcji i samo objęcie lub nabycie akcji w ramach odpowiednio skonstruowanego programu motywacyjnego, nie generują przychodu podatkowego. Moment opodatkowania zostaje bowiem przesunięty i powstaje dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji, tj. w momencie wyjścia z inwestycji.

Otrzymanie akcji bez PIT

Powyższe wymaga spełnienia kilku warunków przewidzianych w ustawie o PIT. Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11, aby zastosować mechanizm odroczonego opodatkowania, program motywacyjny musi być utworzony przez:

• spółkę akcyjną, od której osoba uzyskuje przychody ze stosunku pracy lub przychody z działalności wykonywanej osobiście;
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki zależnej, od której to spółki zależnej osoba otrzymuje przychody ze stosunku pracy lub przychody z działalności wykonywanej osobiście;

w wyniku realizacji którego osoba obejmuje lub nabywa akcje spółki akcyjnej lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej.

Kolejne przepisy ustawy o PIT ustanawiają dodatkowe warunki wskazujące na to, że:

• program motywacyjny musi stanowić system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia;
• akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby będące pracownikami spółki akcyjnej lub spółki w stosunku do niej dominującej lub przez osoby zaangażowane na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym osoby pełniące funkcje w organach danej spółki, z wyłączeniem osób świadczących usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej;
• akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego są emitowane przez spółkę akcyjną mającą siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
• akcje są obejmowane lub nabywane nieodpłatnie lub poniżej wartości rynkowej bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.

W konsekwencji, w przypadku spełnienia wszystkich powyższych warunków, uczestnik programu motywacyjnego nie rozpoznaje przychodu ani w chwili przyznania uprawnienia do objęcia lub nabycia akcji w przyszłości, ani w momencie samego otrzymania akcji – nawet jeżeli następuje to nieodpłatnie lub na warunkach preferencyjnych względem wartości rynkowej. Dopiero sprzedaż akcji skutkuje powstaniem przychodu, który kwalifikowany jest dla celów PIT do przychodów z kapitałów pieniężnych i podlega opodatkowaniu według stawki w wysokości 19%. 

A co, jeśli nie jest możliwe zastosowanie odroczenia opodatkowania?

W przypadku gdy program motywacyjny nie spełnia warunków przewidzianych w ustawie o PIT pozwalających na odroczenie momentu opodatkowania do momentu sprzedaży akcji, organy podatkowe mogą uznać, że przychód powstaje już w momencie otrzymania akcji. Taki przychód jest wtedy kwalifikowany jako przychód ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście, co oznacza opodatkowanie według skali podatkowej (do 32%) oraz konieczność zapłaty składek ZUS.

Odmienne jednak stanowisko prezentują sądy administracyjne. W wydawanych wyrokach (np. sygn. II FSK 75/25, I SA/Kr 402/24, III SA/Wa 1337/24) potwierdzają bowiem, że mimo braku spełnienia przesłanek do skorzystania z odroczenia opodatkowania do momentu sprzedaży akcji, nieodpłatne bądź częściowo odpłatne otrzymanie akcji nie powoduje powstania przychodu dla celów PIT.

Jak więc efektywnie wprowadzić program motywacyjny?

Z perspektywy przedsiębiorców kluczowe jest odpowiednie zaprojektowanie programu motywacyjnego już na etapie jego tworzenia. W praktyce oznacza to konieczność współpracy nie tylko z prawnikami, ale również z doradcami podatkowymi. Dobrze skonstruowany program może bowiem znacząco zwiększyć jego efektywność – zarówno dla firmy, jak i dla uczestników.

Programy motywacyjne oparte na akcjach to bez wątpienia jedno z ciekawszych narzędzi motywacyjnych dostępnych na rynku. W realiach dynamicznie rozwijających się firm – także tych budowanych lokalnie – mogą stanowić istotny element przewagi konkurencyjnej. Warunek jest jednak jeden – muszą być zaprojektowane świadomie, z uwzględnieniem nie tylko celów biznesowych, ale również konsekwencji podatkowych. 

Katarzyna Kurzawska-Puchała

Jest licencjonowanym doradcą podatkowym. Ukończyła studia na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Swoje wieloletnie doświadczenie zawodowe zdobyła w jednej z firm „Wielkiej Czwórki”. Jest ekspertką w zakresie stosowania polskiego i międzynarodowego prawa podatkowego. Specjalizuje się w doradztwie z zakresu podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz doradztwie z zakresu ubezpieczeń społecznych. Zajmuje się m.in.: wdrażaniem struktur angażowania osób fizycznych i polityką elastycznej współpracy (w tym B2B), mobilnością pracowników, programami motywacyjnymi i akcjami marketingowymi oraz doradztwem podatkowym dla firm rodzinnych. Regularnie uczestniczy w konferencjach i seminariach podatkowych jako ich prelegent. Jest również autorem licznych komentarzy publikowanych w prasie fachowej.